เร็กซ์ หัวหน้าแก๊งอาชญากรจ้างแฟรงก์และลูกน้องของเขาให้มาขโมยอัญมณีล้ำค่า แต่ภารกิจกลับล้มเหลวเมื่อมีคนแจ้งเบาะแสให้ตำรวจทราบ หลังจากที่แฟรงก์ถูกตีที่ศีรษะ เขาตื่นขึ้นมาพบว่าอัญมณีหายไปและจำคนร้ายไม่ได้ ตอนนี้ แฟรงก์ต้องเผชิญหน้ากับสมาชิกในทีมทีละคนเพื่อค้นหาคนทรยศ ก่อนที่เร็กซ์จะปกปิดร่องรอยด้วยการฆ่าแฟรงก์
หนุ่ม นักเขียนนิยายสยองขวัญ “ไมค์” นำแสดงโดย จอห์น คูแซ็ค มีความคิดที่ว่าผีไม่มีจริง จนกว่าจะได้เห็นกับตา เขาเดินทางไปสถานที่ต่างๆ ที่เคยว่าเฮี้ยนและมีผีหลอก เพื่อพิสูจน์ให้เห็นว่าความเชื่อเหล่านั้นเป็นเพียงแค่ความเข้าใจผิด จนกระทั่งเขาได้มาลองของยังห้องพัก 1408 ที่โรงแรมแห่งหนึ่งที่ว่ากันว่า ใครก็ตามที่เข้าไป ไม่เคยได้รอดกลับออกมา แล้วทุกคนล้วนตายอย่างสยอง ในระหว่างที่ไมค์ได้พยายามพิสูจน์ว่าผีไม่มีจริงอยู่ได้ไม่นานนั้น ไมค์ก็ได้เห็นกับสิ่งที่ไม่เคยคาดฝันมาก่อนกับตา และอาจต้องตาย ถ้าหนีออกมาไม่ได้
พบกับเรื่องราวสุดพิศวงของ ดีแลน แบรนสัน (มิเคียล ฮิวส์แมน) เจ้าหน้าที่ควบคุมการจราจรทางอากาศของสนามบิน JFK นิวยอร์ก ที่ชีวิตกำลังไปได้สวย แต่แล้ววันหนึ่ง ณ เวลา บ่าย 2 โมง 22 นาที เขาพบกับแสงประหลาดที่ทำให้เขากลายเป็นอัมพาตไปชั่วขณะจนเกือบทำให้เครื่องบินพานิชย์สองลำเกือบชนกันกลางอากาศ ดีแลน ถูกพักงาน หลังจากวันนั้นเขามักเห็นเหตุการณ์เดิมซ้ำๆ เช่น เสียงยางล้อรถ คนอ่านหนังสือ คู่รักจูบกัน ณ เวลา บ่าย 2 โมง 22 นาที ทุกวัน ซึ่งเหตุการณ์พวกนี้นำเขาไปสู่สถานีรถไฟแกรนด์เซนทรัลทุกบ่าย 2 โมง 22 นาที ขณะเดียวกับที่เขาเริ่มมีความสัมพันธ์หวานซึ้งกับสาวสวยที่ทำงานในแกลลอรีอย่าง ซาร่า (เทเรซ่า พาล์มเมอร์) แต่กลับโดน โจนาส แฟนเก่าของเธอตามรังควาน ดีแลน ต้องสลัดคำสาปแห่งอดีตแล้วก้าวเข้ามาควบคุมชีวิตของตัวเองให้ได้ซักที
หลังจากการปฏิบัติภารกิจครั้งแรกสู่ดาวอังคารสิ้นสุด ลงด้วยความผิดพลาดอย่างรุนแรงผู้ควบคุมภารกิจแม็คเคน ซี่ ‘แม็ควิลสันถูกเรียกตัวเพื่อช่วยระบบปัญญาประดิษฐ์ - A.R.T.I การสืบสวนของพวกเขาค้นพบวัตถุลึกลับใต้พื้นผิวดาวอัง คารนำไปสู่การค้นพบที่สามารถเปลี่ยนแปลงอนาคตของโลกของเราได้เมื่อเรารู้
5 ปีผ่านไป หลังจากเหตุร้ายในคืนสิ้นปี 2000 ในปี 2015 ผู้คนต่างเชื่อต่อๆ กันมาว่า “เคนจิ เอนโด” และ ผองเพื่อน เป็นผู้ก่อการร้ายที่อยู่เบื้องหลังคืนสิ้นปี 2000 “เพื่อน” กลายเป็นฮีโร่ได้รับการนับถือ ฐานะผู้กอบกู้มนุษย์ให้รอดพ้นจากวันสิ้นโลก “เพื่อน” ยังเผยแพร่คำพยากรณ์ถึงการสูญสิ้นเผ่าพันธุ์มนุษย์ที่กำลังจะมาถึง มีเพียงผู้ที่อยู่เคียงข้าง “เพื่อน” เท่านั้นจึงจะมีชีวิตรอด คันนะ หลานสาวของเคนจิ ที่หลายคนเรียกเธอว่าเป็นเด็กแห่งโชคชะตา ที่โรงเรียน คันนะถูกเพ่งเล็งในฐานะเด็กมีปัญหาที่มีพฤติกรรมต่อต้านเพื่อน ครูจึงส่งตัวคันนะไป “เพื่อนแลนด์” เพื่อเข้าโปรแกรม “ศึกษาใหม่ขั้นสูงสุด” เป็นโปรแกรมย้อนอดีตไปอยู่ในเหตุการณ์ที่ห้องแล็บโรงเรียน ตอนปี 1971 สมัยวัยเด็กของเคนจิและผองเพื่อน ช่วง เวลาที่เป็นความลับของเพื่อนและกลุ่มเพื่อนเคนจิ ข้อมูลทั้งหมด กำลังพาไปสู่คำเฉลยว่า ใครคือ “เพื่อน” ผู้ลึกลับ ?
